【簡介：】一、臺海核電重組最新情況？一、重大資產(chǎn)重組基本情況 根據(jù)四川丹甫制冷壓縮機股份有限公司（以下簡稱“丹甫股份”）第三屆董事會第九次會議、2014 年第二次臨時股東大會審議

一、臺海核電重組最新情況？

一、重大資產(chǎn)重組基本情況

根據(jù)四川丹甫制冷壓縮機股份有限公司（以下簡稱“丹甫股份”）第三屆董事會

第九次會議、2014 年第二次臨時股東大會審議批準，并于 2015 年 6 月 15 日經(jīng)中國證

券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準四川丹甫制冷壓縮機股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向煙

臺市臺海集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可

[2015]1238 號）核準，丹甫股份以截至評估基準日合法擁有的除 38,003.61 萬元不構(gòu)

成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負債與煙臺臺?，斉瑺柡穗娫O(shè)備股份有限公司（以下

簡稱“煙臺臺海核電”）全體股東合計持有煙臺臺海核電 100%股份進行等額資產(chǎn)置換，

置換后差額部分由丹甫股份以向煙臺臺海核電全體股東非公開發(fā)行股份的方式購買。

其中，置出資產(chǎn)全部由臺海集團承接，丹甫股份以向臺海集團發(fā)行股份的方式購買其

持有煙臺臺海核電 62.17%股份與置出資產(chǎn)的差額；以向煙臺臺海核電除臺海集團外

其余 50 名股東發(fā)行股份購買煙臺臺海核電 37.83%的股份。同時，丹甫股份向臺海集

團非公開發(fā)行股份募集配套資金 3 億元。募集配套資金額度不超過本次交易總金額

25%。

根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》，截至評估基準日

2014 年 8 月 31 日，煙臺臺海核電股東全部權(quán)益評估價值為 315,900.00 萬元，參照評

估結(jié)果，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，煙臺臺海核電 100%股份的交易價格為 314,600.00

萬元。

2015 年 7 月 6 日，經(jīng)煙臺市工商行政管理局核準，煙臺臺海核電 100%的股權(quán)已

過戶登記至丹甫股份名下，并完成了名稱、組織形式及股東的工商變更登記，丹甫股

份為其變更后的唯一股東。煙臺臺海核電名稱由“煙臺臺?，斉瑺柡穗娫O(shè)備股份有限

公司”變更為“煙臺臺海瑪努爾核電設(shè)備有限公司”。

2015 年 10 月 20 日，公司完成了工商登記變更手續(xù)，名稱由“四川丹甫制冷壓縮

機股份有限公司”變更為“臺?，斉瑺柡穗娫O(shè)備股份有限公司”。

2015 年 7 月 15 日，本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份在中國證券

登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)，上市日期為 2015 年 7 月 24 日；

2015 年 8 月 14 日，募集配套資金之非公開發(fā)行 A 股股票新增股份在中國證券登記結(jié)

算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)，上市日期為 2015 年 8 月 21 日。新增

股份已經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，分別出具了大信驗字【2015】第

3-00038 號、第 3-00045 號驗資報告。

二、標的資產(chǎn)業(yè)績承諾及實現(xiàn)情況

（一）標的資產(chǎn)業(yè)績承諾及補償方式

2014 年 6 月 20 日，公司與煙臺市臺海集團有限公司（以下簡稱“臺海集團”）簽

署了簽訂了《利潤補償協(xié)議》。2014 年 12 月 5 日，公司與臺海集團簽署了《利潤補償

協(xié)議之補充協(xié)議》。2015 年 4 月 15 日，公司與臺海集團簽署了《利潤補償協(xié)議之補充

協(xié)議》；2015 年 4 月 22 日，公司與臺海集團簽署了《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》。2015

年 5 月 5 日，公司與臺海集團、王雪欣簽署了《新的利潤補償協(xié)議》。

2016 年 5 月 20 日經(jīng)公司 2015 年度股東大會審議通過了《關(guān)于與股東臺海集團等

協(xié)商變更利潤補償方式及簽署新的利潤補償協(xié)議的議案》，同意公司與臺海集團簽訂

《關(guān)于變更利潤補償方式之利潤補償?shù)难a充協(xié)議》。

 根據(jù)公司與臺海集團簽署的上述利潤補償協(xié)議及其補充協(xié)議，交易對方臺海集團

承諾煙臺臺海核電 2015 年至 2017 年累計實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于

母公司所有者的凈利潤不低于人民幣 138,919.19 萬元。

在業(yè)績承諾期滿時，由負責公司年度審計工作的會計師事務(wù)所，對煙臺臺海核電

2015 年至 2017 年累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的實際凈利潤數(shù)與依據(jù)評估報告確

定的累計預(yù)測凈利潤數(shù)的差異情況進行審核，并出具審核報告。若煙臺臺海核電 2015

年至 2017 年三個會計年度累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的實際凈利潤數(shù)未達到

2015 年至 2017 年累計預(yù)測凈利潤數(shù)，各方應(yīng)當按照以下公式計算股份補償：

應(yīng)補償股份數(shù)＝（煙臺臺海核電 100%股份交易價格÷發(fā)行價格）×[（煙臺臺海

核電 2015 年至 2017 年累積預(yù)測利潤數(shù)－煙臺臺海核電 2015 年至 2017 年累積實際凈

利潤數(shù)）÷煙臺臺海核電 2015 年至 2017 年累計預(yù)測利潤數(shù)]

補償期內(nèi)計算出“應(yīng)補償股份數(shù)”由公司以名義價格 1.00 元進行回購，并予以注

銷。

臺海集團、王雪欣按照以下順序承擔股份補償義務(wù)：

先由臺海集團承擔全部股份補償義務(wù)，當臺海集團所持公司股份數(shù)不足以補償

時，由臺海集團和王雪欣共同承擔補償義務(wù)；

當臺海集團和王雪欣所持公司股份數(shù)不足以補償時，臺海集團將在補償義務(wù)發(fā)生

之日起 60 日內(nèi)，從證券交易市場購買相應(yīng)數(shù)額的臺海核電股份彌補不足部分，并由

公司依照協(xié)議進行回購。

公司在補償期內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，其按前述公式計算的實際回購股份數(shù)在回購股份

實施前上述年度累計獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無償贈予公司；公司在補償期內(nèi)實施送

股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，上述公式中“應(yīng)補償股份數(shù)”應(yīng)包括送股、公積金轉(zhuǎn)增股本

實施行權(quán)時公司股東獲得的股份數(shù)。

（二）業(yè)績實現(xiàn)情況

煙臺臺海核電 2015 年度實際實現(xiàn)的歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤

為 20,816,809.98 元，已經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核并出具了“大信專

審字[2016]第 3-00110 號”專項審核報告。

煙臺臺海核電 2016 年度實際實現(xiàn)的歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤

為 351,023,812.97 元，已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核并出具了

“XYZH/2018JNA10070”號專項審核報告。

根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實

現(xiàn)情況鑒證報告》（XYZH/2018JNA10219），煙臺臺海核電 2017 年度實際實現(xiàn)的歸屬

于母公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 1,022,498,377.52 元；煙臺臺海核電 2015、

2016 2017 三年累計實現(xiàn)的歸屬于母公司扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤為 139,433.90 萬

元，實現(xiàn)了業(yè)績承諾。

三、減值測試情況

截至 2017 年 12 月 31 日，本次重組標的公司業(yè)績承諾的考核期已滿，并已進行

減值測試。公司已聘請北京中同華資產(chǎn)評估有限公司以 2017 年 12 月 31 日為評估基

準日，對重大資產(chǎn)重組置入標的資產(chǎn)進行了評估，并于 2018 年 5 月 29 日出具了中同

華咨報字（2018）第 010137 號《煙臺臺?，斉瑺柡穗娫O(shè)備有限公司置入資產(chǎn)減值測

試涉及的煙臺臺?，斉瑺柡穗娫O(shè)備有限公司股權(quán)估值項目估值報告》。根據(jù)報告所載，

截至基準日 2017 年 12 月 31 日，煙臺臺海核電股權(quán)價值為 716,500 萬元。

根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組置入標

的資產(chǎn)減值測試的說明專項鑒證報告》（XYZH/2018JNA10238），截至 2017 年 12 月

31 日，本次重大資產(chǎn)重組置入標的資產(chǎn)即煙臺臺海核電 100.00%的股權(quán)，在考慮補償

期內(nèi)的股東增資以及利潤分配對估值的影響后，與原基準日（2014 年 8 月 31 日）該

標的資產(chǎn)的評估值相比，沒有發(fā)生減值。

四、財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：臺海核電已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

法》及相關(guān)協(xié)議約定，履行了減值測試的相關(guān)程序。根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特

殊普通合伙）出具的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組置入標的資產(chǎn)減值測試的說明專項鑒證報告》

（XYZH/2018JNA10238），截至 2017 年 12 月 31 日，本次重大資產(chǎn)重組置入標的資

產(chǎn)即煙臺臺海核電 100.00%的股權(quán)，在考慮補償期內(nèi)的股東增資以及利潤分配對估值

的影響后，與原基準日（2014 年 8 月 31 日）該標的資產(chǎn)的評估值相比，沒有發(fā)生減值。

二、臺海大橋造價？

預(yù)估造價5000億的臺灣海峽跨海通道。

規(guī)劃中的京臺高速通過海底隧道連接兩岸，配合人工島和跨海大橋，有關(guān)方面已經(jīng)進行十幾年的技術(shù)論證，通過對海底相關(guān)地質(zhì)、地貌的掌握，在技術(shù)層面上已不成問題。造價估計4000億到5000億元人民幣。

三、臺海直線距離多少？

最短直線距離：120公里

福建的平潭到臺灣的新竹，距離最短，直線距離約120km。

四、臺海大橋多少公里？

如果在平潭到新竹最近距離修，水面上的距離是130公里，再加上引橋部分會達到150公里。

如果在最長的距離修，從臺灣屏東的鵝鑾鼻到東山角，水面上的距離是250公里，再加上引橋部分會達到270公里。

如果從廈門~金門~澎湖~嘉義，水面上的距離是170公里，再加上引橋是190公里。

大概就是這三個數(shù)字。我認為不能修大橋。①是水運。②是環(huán)保。還是走海底下的隧道比較好，如果修隨道也是這三個數(shù)字，相差不大。

現(xiàn)在已經(jīng)通到平潭，下一步就應(yīng)該修這一斷。

五、臺海大橋有多長？

如果在平潭到新竹最近距離修，水面上的距離是130公里，再加上引橋部分會達到150公里。

如果在最長的距離修，從臺灣屏東的鵝鑾鼻到東山角，水面上的距離是250公里，再加上引橋部分會達到270公里。

如果從廈門~金門~澎湖~嘉義，水面上的距離是170公里，再加上引橋是190公里。

六、煙臺海腸來源？

一般煙臺地區(qū)的海腸都是漁民到深海進行捕捉打撈的，但是近期由于大風的原因，煙臺海灘附近出現(xiàn)眾多被風浪打上岸的海腸！

七、臺海大橋誰投資？

臺海大橋目前只建了大陸方向的一半，中國大陸投資147億。

建了一半的臺海大橋位于福建福州平潭島，跨海大橋連接臺灣海峽，被命名為平潭海峽公鐵兩用跨海大橋，橋梁總長16.34公里，是目前是中國首座也是世界最長的跨海公鐵兩用大橋。

大橋跨越海峽北，連接平潭縣蘇澳鎮(zhèn)。這座大橋不僅是平潭國際自貿(mào)區(qū)和旅游島的一小時通勤圈主要通道，還是平潭和臺灣新竹隔海相望的海灣最窄處，未來如果中國臺灣省能夠在海峽對岸修建互通的橋梁，就可以實現(xiàn)開車去臺灣旅游。

這座平潭跨海公鐵大橋，由中國中鐵大橋院設(shè)計、中國中鐵大橋局承建，橋梁工程從2014年到2020年整個工期長達7年，曾有4萬多建設(shè)者參與這座橋梁的施工建設(shè)，平潭跨海公鐵大橋設(shè)計分為上下兩層，鐵路軌道設(shè)計在大橋的下層通過，列車時速最快可達每小時200公里，上層是高速公路，可供3對向6車輛同時行駛，最快時速達每小時一百公里，大橋于2020年全線通車。

八、臺海大橋總投資？

一百四十七億

臺海大橋總投資達到一百四十七億，平均每公里的造價超過九億，比以造價高而出名的地鐵還要多，整個項目前后消耗了近三百萬噸水泥三十萬噸鋼材，相當于建設(shè)至少三座中國第一高樓上海中心大廈平臺海峽公鐵兩院大橋分為上下兩層，上層為雙向六車道的高速公路設(shè)計速度為一百公里，每小時下沉為雙線，鐵路設(shè)計時速為兩百公里。

九、臺海大橋動工了嗎？

已動工。因為根據(jù)官方消息和媒體報道，臺海大橋的建設(shè)已于2021年4月28日正式開工建設(shè)。這座橋梁的建設(shè)跨越兩岸，是一項較為復(fù)雜且重要的工程，建設(shè)期預(yù)計將達到5年以上。臺海大橋的建設(shè)，無疑將進一步促進兩岸之間的交流合作，為兩岸人民架起一座橋梁，也有望進一步推動兩岸關(guān)系的和平發(fā)展。同時，這項建設(shè)還將帶動周邊地區(qū)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，提升當?shù)鼐用竦纳钏健?/p>

十、煙臺海港醫(yī)院在哪？

臺海港醫(yī)院 -詳情

煙臺市芝罘區(qū)幸福路100號

海港醫(yī)院-公交車站

車次：48路; 70路；2路; 16路; 80路; 80路區(qū)間; 82路; 101路